会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

事業再編法制

事業再編法制

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事業再編には、会社そのものを合併させたり分割させたりする方法のほかに、株式の売買などによって会社の支配権を変える方法もあります。

会社法が対象とするのは前者のほうで、上場株式の取引等に関しては公開買付等について金融商品取引法によって規制されています。

今までの日本の企業社会では、会社を取引することになじみがありませんでした。

しかし、最近では事業再編が活発化してきています。

いわゆるM&Aとは合併と買収の意味で、経済のグローバル化は日本の企業にも事業再編を迫るようになっています。

そこで、たとえば、純粋持株会社方式で完全子会社の形に移行しやすくするため、株式交換・株式移転制度が整備されています。

会社分割法制や簡単な事業譲受に関する制度のほか、資金調達方法の自由化に加えて、最低資本金制度の廃止により、事業再編はさらに容易なものになっています。

組織変更以外の組織再編は吸収型と新設型に分けられます。

すなわち、吸収型再編とは吸収合併、吸収分割、株式交換であり、これらについては以下のように存続会社等の手続と消滅会社等の手続が必要となります。

存続会社等

消滅会社等

①吸収合併存続会社②吸収分割承継会社

③株式交換完全親会社

①吸収合併で消滅する会社②吸収分割される会社

③株式交換完全子会社

これらについての効力発生日は契約等において定めることができます。

これに対して新設型再編とは、新設合併、新設分割、株式移転といったものを意味します。

これらにおいては、吸収型とは異なり、新設された会社の登記日が効力発生日となります。


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