会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

代表取締役

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代表取締役は、取締役会で選定され、業務執行権限を有し、会社を代表します。

委員会設置会社でない限り、取締役会設置会社では、代表取締役が必要かつ常置の機関となります。

基本的には取締役会決議に従って、代表取締役が会社の業務執行を統括し、諸般の事務を処理します。

また、一部の事項を除いて、代表取締役に任せることができます。

つまり、株式会社は、法律で特に取締役会の決議事項であると定めたものを除き、取締役会の権限を代表取締役に任せることができます。

代表取締役は、会社の事業に関する一切の裁判上、裁判外の行為をする権限を有しているので、会社がなしうる一切の行為ができるといえます。

これが会社を代表するということで、個別の代表権は必要ありません。

このように強大な権限を有する代表取締役は、取締役会において取締役の中から選定され、取締役でなくなると、代表取締役の資格も失います。

一方、取締役会は正当事由の有無には関係なく、いつでも代表取締役を解職することができ、また、代表取締役はいつでも辞任することができます。

会社が社長、副社長等の会社を代表する権限を有する名称を付与した場合は、表見代表取締役として、その取締役の行為について会社が責任を負わせることがあります。

ただし、表見代表取締役の行為について、重大な過失のために代表権のないことを知らない第三者や、本当は権限がないことを知っている第三者に対しては、会社が責任を負う必要はありません。


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