会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

会社の合併

会社の合併

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2つ以上の会社が契約して一部または全部の会社が消滅して、その権利・義務を存続会社または新設会社に包括的に継承させることを、会社の合併といい、吸収合併と新設合併の2つの方式があります。

吸収合併は1つの会社が存続しますが、新設合併では新しい会社が存続して古い会社は解散・消滅します。

つまり吸収合併は会社がほかの会社とする合併で、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後存続する会社に承継させるものをいいます。

一方、新設合併は複数の会社がする合併なので、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併により設立する会社に承継させるものをいいます。

種類の異なる会社同士の合併もかなり自由にできるようになり、合併によるさまざまな再編が可能となってきています。

合併する会社は、所定の事項について定めた合併契約を締結して、原則として株主総会での特別決議で承認を受けなければなりません。

しかし、大規模な会社が小さい会社を吸収合併する場合などは、簡易合併手続等があり、株主総会での承認は不要です。

合併を行うための事前開示書面の備置、株主総会の招集とその総会における承認、株式買収手続、株券提出手続、新株予約権買収手続、債権者への公告および催告などは並行して進めることができます。

このうち、事前開示書面の備置とは、事前情報の開示として、貸借対照表、損益計算書、合併契約書、合併比率の理由書等を本店に備置するためのものです。

また、効力発生日から6カ月の事後的な情報開示制度もあります。


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