会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

会社の清算

会社の清算

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解散によって会社の法人格がすぐに消滅するわけではありません。

会社が解散した場合は、合併や破産の場合を除き、清算手続に入り、原則として取締役がその清算人となって会社の法律関係の後始末をしなければなりません。

完全に法人格が消滅するには、清算手続の完了が必要となります。

そこで、会社は解散後も清算の目的の範囲内で存続することになります。

これを清算中の会社といいます。

清算中の会社は、事業を前提とする制度は認められないので、取締役はその地位を失いますが、株主総会は存続します。

株式会社の清算には、特別清算と通常清算があります。

清算の遂行に著しい支障をきたす事情があると認められる場合や、会社に債務超過の疑いがある場合に裁判所は、債権者・清算人、監査役、株主の申立てによるか、裁判所自らの職権で、会社に対して特別清算の開始を命ずることができます。

つまり、特別清算は裁判所の命令で開始され、債権者集会を開くなどの手続を進めるため、この清算人は破産管財人に似た役割を果たします。

特別清算の場合、清算人には、会社、株主と債権者に対して公平で誠実な清算事務の処理を義務づけられます。

また、必要に応じて清算人を補助・監督するために監督委員が選任されます。

特別清算の状態に入ると、破産や強制執行などが禁止され、中止・失効するなどの特別の取扱いがあります。

一方、特別清算でないものを通常清算といいます。

通常清算について会社法は、清算人の氏名等の裁判所への届出や財産目録・賃貸対照表の裁判所への提出の制度を廃止し、清算手続の簡易化が図られています。

通常清算の場合、終わっていない会社の事務を完了させ、資産の換価や債権を取り立て、債務を弁済し、残余財産があればそれを分配することになります。


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