会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

会社の設立

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新しく会社をつくることを「会社の設立」といいます。

会社を設立するためには、会社の根本規則となる定款を作成し、その社員となる出資者を決め、会社が活動できるために必要な役員等を決めて、法務局で設立登記を行います。

この登記によって、法人格が付与されるのです。

持分会社の場合は、社員となる者が全員で定款を作成しますが、株式会社では発起人が定款をつくり、発起人全員が定款に署名、または、記名押印します。

このため、株式会社では、発起人が会社設立のための事務を行い、発起人が作成した原始定款には公証人の認証が必要となります。

一方、持分会社の定款には、公証人の認証は必要ありません。

株式会社は、発起人一人でも設立することができます。

株式会社設立の方式には、発起設立と募集設立があります。

発起設立とは、会社設立に際して発効する株式会社を全部発起人が引き受けるものです。

募集設立は、発起人が一部の株式しか引き受けないため、残りの株式は発起人以外の者が引き受けます。

発起設立の場合は、発起人による出資の履行について、払込金保管証明ではなく、銀行等での残高証明でも認められています。

そこで、発起設立の場合は、会社設立の日までその金銭を使用することができないという規制もありません。

これに対して、募集設立の場合は、会社の機関がきちんとできていない間に金銭のやり取りが発生するため、払込取扱機関への金銭の払い込みがあることの証明のために、払込金保管証明が必要となり、発起人の責任も逃れにくいなど規制が厳しくなっています。


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