会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

会社分割

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合併と同様、会社分割の方法にも、既存の会社の承継させる吸収分割と、新しく設立する会社に事業に関する権利義務の全部または一部を承継させる新設分割の2つがあります。

つまり、吸収分割は株式会社または合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割後、ほかの会社に承継させることをいいます。

一方、新株分割はひとつまたは複数の株式会社または合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を、分割により設立する会社に承継させることをいいます。

いずれも、承継させるものは事業ではなく、権利・義務の一部でも差し支えありません。

会社分割法制は、中小規模の会社にも利用可能な制度です。

株式会社だけでなく合同会社との間でも企業分割はできます。

たとえば、合同会社がその事業を設立する会社に承継させるために新設分割したり、合同会社とほかの合同会社または株式会社が、その一方の事業を他方に承継させるために吸収分割することもできます。

会社分割において分割契約や契約等に従って、分割した会社の権利義務が包括的に承継されます。

こうした会社分割手続では株主や会社債権者の保護の手当てもあります。

会社分割の手続としては、株主総会の特別決議と債権者保護手続などが必要です。

簡易な分割の手続もあります。簡易な新設分割のほか、分割する会社における簡易吸収分割、承継する会社における簡易吸収分割があり、インパクトが小さい側の会社における株主総会での特別決議が不要となります。

なお、分割手続等の瑕疵があった場合には、株主等が会社分割の効力を争うことができるように分割無効の訴えなどが用意されています。


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