会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

全部取得条項付種類株式

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全部取得条項付種類株式

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株式会社は、数種の株式を発行する会社になり、あるひとつの種類株式の全部を株主総会の特別決議によって、有償または無償で取得することができる旨の定款の定めを設けることができます。

これを全部取得条項付種類株式といいます。これにより、ある種類の株式全部を株主総会の特別決議だけで会社が取得することが可能となります。

種類株式を発行する場合には、次のような事項を定款で定めておく必要があります。

  1. 会社が取得する対価の価額の決定方法
  2. その株主総会の決議をできるか否かについての条件を定めるときはその条件
  3. その発行可能種類株式総数

こうした定款の定めを設ける旨の定款変更に反対した種類株主は、株式買取請求権を有します。

この場合、取得価格に不服がある株主は、裁判所に対して自己の株式に関する取得価格の決定の申立てをすることができます。

この制度は、株主総会の特別決議で100%減資をしたうえで企業再建を図る場合に利用できます。

その手順は、最初に発行されている株式を、株主総会の特別決議によって全部取得条項付種類株式とします。

これにより全部取得条項付種類株式ができたうえで、その全部取得条項付種類株式を取得する株主総会の特別決議を行います。

同時に、募集株式の発行等を行えば100%減資と同時に新株を発行することが1回のチャンスによってできることになります。


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