会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

公開会社と非公開会社の違い

公開会社と非公開会社の違い

公開会社と非公開会社の違い

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会社法では、全部または一部の株式を、会社の承諾なしに自由に譲渡できる会社のことを「公開会社」と呼んでいます。

公開会社は、株式を上場している必要はなく、譲渡制限のついた種類株式を発行することもできます。

つまり、譲渡制限株式と、そうでない株式の両方を発行する会社も公開会社となります。

一方、公開会社ではない会社は「非公開会社」「閉鎖会社」、または「譲渡制限会社」と呼ばれます。

非公開会社は、発行する全部の種類の株式の譲渡について、承認を要する旨の定款の定めがある株式会社を意味します。

ただし、会社法では「非公開会社」という表現は使わず、「公開会社でない株式会社」といった表現を用いています。

ほとんどの上場会社以外の会社や、同族会社は「非公開会社」に該当します。

公開会社では、さまざまな人が株式を取得する可能性があるため、経営体制としては取締役会を設ける必要があるなど、非公開会社よりも規制が厳しくなっています。

一方、限られた人しか株式を保有しない非公開会社は、機関設計等の規制が、公開会社よりも比較的緩やかになっています。

たとえば、公開会社では、取締役、会計参与の任期は原則として2年以下ですが、非公開会社では、定款によって最長10年まで伸長できます。

しかし、既存株主の利益を守るために、株式発行等の面において手続規制が厳しいという側面もあります。

■公開会社と非公開会社の違い

非公開会社

公開会社

定義 発行する全部の株式について譲渡により取得するには会社の承認を必要とする会社 発行する全部または一部の株式を会社の承諾なしに自由に譲渡できる会社
取締役会の設置 不要 必要
取締役・会計参与の任期 原則2年以下(10年まで伸長できる) 原則2年以下
取締役の株主制限 株主に限定可能 取締役を株主に限定する定款規定は無効
募集株式の発行決議をする機関 原則として株主総会 原則として取締役会


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