会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

募集株式の発行等

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募集株式の発行等

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募集株式とは、新たに発行される株式のほか、処分する自己株式を含んだものです。

会社は、事前に発行できる株式の総数を決めることになっています。

これを発行可能株式総数といいます。

公開会社が設立に際して実際に発行する株式数は、発行可能株式総数の4分の1以上でなければならないため、会社成立後に発行可能株式総数が発行済株式総数の4倍を超える増加はできません。

一方、非公開会社は会社の設立に際して発行する株式の総数を発行可能株式総数の規制がないため、会社成立後に発行可能株式総数を発行済株式総数の4倍を超える増加ができないという規制もありません。

そこで、設立後の発行株式数等に係らず発行可能株式総数を多めにしておくことで、一気に株式を増加させることもできます。

これにより、ベンチャー企業が急激に成長するケースでも、定款変更なしに機動的な株式発行が可能になります。

公開会社の場合や取締役会決議による旨の定款の定めがある場合には、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える株主割当をするためには、取締役会の決議が必要です。

また、取締役の決定による旨の定款の定めがある場合には、取締役の決定によりそれ以外の場合には株主総会の決議によるべきことになります。

これに対して、いわゆる第三者割当や公募の場合など株主割当ではない場合には、公開会社なら特に有利な金額で割り当てるのでない限りは取締役会の決議によって行うことができますが、特に有利な金額の場合には、その必要な理由を説明したうえで株主総会の特別決議が必要です。

しかし、株主総会で取締役会または取締役に募集事項の決定を委任することができます。

株主総会による委任は、決議の日から1年以内に払込みをすべき募集株式について効力が持続するため、定時総会で行っておくことも考えられます。


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