会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

取締役が負う責任

取締役が負う責任

取締役が負う責任

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取締役等の会社の役員は、一般に、会社から経営等を委託された者であり、委任の定めが適用されます。

そこで、善良なる管理者の注意をもって事務を処理する義務を負います。

これを善管注意義務といいます。

一方、会社は営利を目的としているため、会社にとって最も有利となるように会社のため忠実にその職務の遂行にあたる忠実義務を負います。

忠実義務の主旨から、取締役の競業避止義務、利益相反取引回避義務、監督義務、秘密保持義なども導かれます。

そこで、取締役が競合取引を行う場合や、利益相反取引を行う場合には、取締役会の承認が必要となり、無断で取引を行うと法令違反になります。

また、取締役が会社から受ける報酬等の職務の対価については、報酬額等を決めるためには総会決議等の手続きを要する規制もあります。

ただし、委員会設置会社の場合、株主総会ではなく、報酬委員会が報酬の内容を決めるなど、一部特例が認められています。

しかし、基本的な義務の考え方は同じです。

取締役が法令または定款に違反する行為をすると、受任者としての善管注意義務に反するものとして、任務懈怠となります。

そこで、故意、過失で法令に違反して会社に損害を与えた役員は、原則として、会社に対して責任を負い、株主代表訴訟の対象となります。

しかし、会社に損害が生じても、行為自体が具体的法令に違反していなければ、責任が問われにくく、ビジネス・ジャッジメント・ルールによって、取締役らの経営判断が尊重される場合もあります。


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