会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

取締役の選任と解任

取締役の選任と解任

取締役の選任と解任

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取締役会のない会社では、取締役は1人以上で足ります。

一方、取締役会設置会社では、3人以上の取締役が必要となります。

いずれの場合も、取締役の選任・解任は株主総会で行われ、その決議には株主の議決権の過半数の定足数を要します。

ただし、定款により議決権の3分の1以上とされている場合もあります。

株主総会は、何らの正当な事由がなくても、いつでも取締役を解任することができます。

しかし、取締役の解任に正当事由のない場合は、会社は解任された取締役に対して損害賠償責任を負います。

一方、取締役は原則としていつでも辞任することができます。

しかし、法律または定款で決められた取締役の定員を欠く場合は、任期の満了または辞任によって退任した取締役は、新しい取締役の就任までは、引き続き取締役としての権限を有するだけでなく、義務も負うことになっています。

株式会社の取締役は、累積投票で選任された者を除き、株主総会での過半数の決議で解任することができます。

しかし、敵対的な買収などに備えて、解任にあたっては行使された議決権の3分の2、あるいはそれ以上の賛成を要するようにしたい会社などについては、解任決議の要件について定款規定を設けることができます。

ただし、このような取締役の選任・解任の定足数は、特別決議によるものを除いて、定款をもってしても、議決権を行使することができる株主の有する議決権の総数の3分の1未満にすることはできません。


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