会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

取締役会のない株式会社

取締役会のない株式会社

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非公開会社の株式を取得する者は、基本的には会社と何らかの関係がある人に限定されます。

そのため、非公開会社の規制は、一般的には緩やかです。

取締役会のない会社の場合、非公開会社に関する規律の適用に加えて、特別の規律として、株主総会招集通知などにおいて緩和された規律が適用されます。

また、株主総会ではいかなる事項でも決議することが可能です。

取締役が1人いれば監査役などのチェック機関も不要です。

そこで、名目だけの役員を無理に選任する必要もありません。

小規模で閉鎖的な会社は、誰かに監査させる必要も低いと考えられます。

しかし、非公開会社であっても、大会社の場合は、会計監査人と監査役が必要となります。

取締役会のない会社が、複数の取締役を選任することも可能です。

取締役会のない会社では、原則として、すべての取締役が株式会社の業務執行、代表権を有します。

そして、複数の取締役を設ける場合には、原則として業務執行の意思決定は、取締役の過半数で決定します。

一方、取締役会のない会社であっても、定款や株主総会の決議によって、一部の取締役を代表取締役にすることや、定款によって取締役を定めるという規律を採用することもできます。

しかし、取締役会がなくても、取締役が複数いる会社では、以下の事項の決定を各取締役に委任することができません。

①支配人の選任と解任

②支店の設置、移転と廃止

③株主総会の招集事項の決定

④取締役の職務の執行が法令と定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適性を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

⑤会社法と定款に基づく役員等の会社に対する損害賠償責任の免除

■取締役会のない株式会社における株主総会

権限 ●強行規定に反しない限り、いかなる事項も決議できる。●事前に通知されない事項の決議もできる。
株主総会の招集通知 ●株主総会の会日の1週間前(ただし、この期間は定款で短縮可能)までに招集通知を発すれば足りる。●書面または電磁的方法による必要なし。●会議の目的事項の記載または記録が不要。
定時株主総会の招集通知 ●計算書類や監査報告等の添付が不要。ただし、書面投票、電子投票があれば参考書類が必要。
各株主の権利 ●単独株主権として総会における議題提案権あり。●この議題提案権の行使は制限できない。
議決権の不統一行使 ●事前通知が不要。


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