会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

取締役会決議

取締役会決議

取締役会決議

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取締役会は取締役の過半数が出席して、出席取締役の過半数の賛成で決議が成立することが原則です。

ただし、定款でこの過半数要件を荷重することもできます。

可否同数の場合には否決となります。

また、特別利害関係を有する取締役は決議に参加することができず、定足数にも参入しません。

取締役会決議を行ったら、所定の内容を盛り込んだ議事録を作成し、出席した取締役および監査役は、書面に署名・記名押印するか、所定の電子的な措置が必要です。

取締役会は、本来、実際に取締役本人が顔を合わせて、きちんと議論することが望まれます。

それぞれの取締役が現実に開かれる会議に出席し、会社経営のさまざまな問題について討議・検討し、経営のプロとして一つひとつの問題を十分に理解することが求められるからです。

しかし、定款で定めることで取締役会の決議事項について、すべての取締役が同意し、かつ、監査役に異議がなければ、書面または電磁的方法で決議できます。

これにより持ち回り決議も可能とされます。

そこで多くの会社は、定款で書面等により取締役会の決議ができるように定めています。

また、取締役、会計参与、監査役または会計監査人が取締役の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知した場合は、その事項を取締役会へ報告する必要はありません。

これは、迅速な対応を要する場合や、わざわざ集まる必要がない場合もあるからです。

しかし、すべての事項に書面等による決議を認めると、取締役会が形骸化して、まったく開かれなくなる恐れもあり、企業のあり方としても問題です。

そこで、代表取締役や代表執行役等による取締役会への業務執行状況の報告に関する取締役会は、実際に開催する必要があり、最低でも3カ月に1回は実際に取締役会を開催すべきことになります。


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