会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

取締役会

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取締役会は、株主総会で選任された取締役全員で構成されており、株主総会で決議する事項以外の業務執行に関する意思決定を行います。

日常的に取締役会が会社組織の頂点に立って会社を実際にコントロールするため、広範かつ強大な権限を有します。

取締役会は会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する職務を行います。

また、重要な業務執行を決めなければなりません。

以下にあげる事項は、代表取締役等に任せるわけにはいかないため、取締役会決議が必要となります。

  1. 重要な財産の処分や譲受
  2. 多額の借財
  3. 支配人その他の重要な使用人の選任と解任
  4. 支店その他の重要な組織の設置、変更と廃止
  5. 社債の募集に関する重要な事項としての法務省令で定める事項
  6. 取締役の職務の執行が法令と定款に適合することを確保するための内部統制システムの整備
  7. 定款の規定に基づく役員等の責任軽減

取締役会は会社の機関ですが、そのメンバーである各取締役は独立した機関ではなく、あくまでも取締役会を通じて権限を行使するものと考えられています。

しかし、取締役会から委任された業務執行権限がある場合もあります。

監査役設置会社や委員会設置会社では、株主が取締役会の議事録を閲覧するにも裁判所の許可を要します。

これは、取締役会で活発な議論ができるようにするためで、株主による議事録の閲覧を懸念して充実した討議を回避するようなことがあってはいけません。

一方、取締役は3カ月に1回以上、業務の執行の状況を取締役会に報告する必要があります。

取締役は取締役会を通じて代表取締役を監督する任務も負っており、経営陣が自浄作用を発揮することも期待されています。


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