会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

取締役等の選解任種類株式

取締役等の選解任種類株式

取締役等の選解任種類株式

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合弁事業のために日本法に基づいて株式会社を設立しようとする場合、以前は株主間契約を締結して、出資割合や事業への関与の度合いに応じて、取締役等の選任・解任をはじめとする経営事項について制約していました。

しかし、この方法は株主を契約上拘束することにすぎず、少数株主の保護に欠けています。

そこで、委員会設置会社以外の非公開会社に限り種類株主総会で取締役や監査役の選任・解任に関する事項について内容の異なる種類の株式が発行できるようになっています。

このような種類株式の典型的な活用方法としては、合弁企業の取締役等の役員の選任権限を分配するスキームが考えられます。

これにより、それぞれ合弁企業に出資する者が一定数の取締役を確保することができます。

会社が取締役の選任に関して内容の異なる種類の株式を発行する場合、全部の種類株式について、各株式の内容として選任できる取締役の員数、当初決めた事項の変更条件等、所定の事項を定めなければなりません。

また、各種類の株主総会で選任される取締役は、原則として全体の株主総会で選任・解任されません。

この取締役の選任決議で、種類株主総会に出席を要する株主の有すべき議決権は、定款変更でも、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1未満に下げることはできません。

しかし、ある種類の株主がいなくなれば、その種類株主総会もなくなります。

そのような場合、取締役の任期満了前に、その種類株主総会の決議ができないため、全体の株主総会においてその取締役解任決議ができます。


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