会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

執行役

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執行役の選任・解任は、取締役会の決議で行われます。

委員会設置会社では、代表取締役を決める必要はありませんが、その代り、取締役会の決議で委員会設置会社を代表する執行役を決めます。

これを代表執行役といい、その行為は会社を代表して行うものであると考えられるため、通常の会社の代表取締役以上の権限を有します。

取締役と執行役は兼務することも可能で、代表執行役が取締役会のメンバーとなることもできます。

そこで、多くの会社では代表執行役が取締役も兼務して、会社の業務執行についての最高責任者(CEO)となっています。

執行役は業務執行を行う役員なので、従業員とは異なり登記の対象になります。

その任期は選任後1年以内の最終の決算期の定時総会が終結した後に最初に開催される取締役会の終結のときまでです。

会社と執行役は、委任という関係になります。

執行役はその職務において、一定の裁量権が認められ、取締役会から委任を受けた事項の決定や、会社の日常的な業務執行を行います。

また、総会決議取消の訴え等、所定の訴訟については代表執行役が会社の代表し、執行役や取締役を相手とする訴えは監査委員など所定の者が会社を代表します。

執行役は利益相反取引や競業行為についての制限があり、取締役会に対して報告を行う義務を負います。

会社法で定められた取締役会や各委員会の決議事項以外のほとんどすべてについて執行役に権限を委ねることができ、その中には新株や社債の発行など広範囲にわたる重要や業務執行権限が含まれます。

そのため、執行役には効率的な業務執行が期待されます。

一方、各執行役の職務権限は取締役会で定められることが予定されているため、無制限に認められるわけではありません。

また、代表取締役でない限り会社を代表するわけでもありません。


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