会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

委員会設置会社

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委員会設置会社とは、広範な業務執行権限を委任できる執行役を設ける代わりに、指名委員会、監査委員会、報酬委員会といった3つの委員会を設けなければならない会社のことです。

なお、委員会設置会社には、監査役を置くことはできません。

各委員会は、取締役3人以上で構成され、社外取締役を過半数にして、監査機能を高めるものとされています。

会社法は、大会社だけでなく、中小会社にも委員会設置会社の選択を認めていますが、取締役会や会計監査人の設置が必要となります。

取締役会は、各委員会の委員を選任して、所定の事項を決定するだけで、業務の監督に重点を置くことになります。

つまり、委員会設置会社の取締役会は、原則として、会社の業務を取締役に決定させることができません。

取締役会は、取締役会に残る所定の決議事項を除き、委員会設置会社の業務を執行役に決定させます。

一方、取締役は会社の業務執行はできませんが、監査委員を除く取締役は、執行役を兼ねることができます。

執行役の人数には制限はありませんが、会社の重要な業務執行を行う機関であるため、執行役の氏名は登記しなければなりません。

委員会設置会社は、会計監査人設置会社なので、取締役会の承認を受けた計算書類が法令および定款に従い、財産および損益の状況を正しく表示していれば、株主総会の承認は不要で、定時株主総会へ報告することで足ります。

しかし、委員会設置会社の取締役の任期は、選任後1年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結のときまでとされており、そこで経営陣の信任が問われます。

委員会設置会社は、アメリカ型の経営スタイルで、市場における評価が資金調達においても重要な意味を有する公開会社にふさわしい経営体制です。

しかし、3委員会の過半数は社外取締役でなくてはいけないという厳しい条件があり、また、コストもかかるため、上場企業でも委員会設置会社を選択することはなかなか難しいのが現状です。


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