会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

完全親子会社

完全親子会社

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会社は、その一方が他方の発行済株式の全部を有する場合、この会社を完全親会社といい、他方を完全子会社といいます。

完全親子会社の関係を円滑にするために、株式交換・株式移転の制度があります。

これにより、組織再編を効率的・効果的に行うことが可能になっています。

株式会社がその発行済株式の全部を、ほかの株式会社または合同会社に取得させることを株式交換といいます。

これにより、完全子会社となる会社の株主の有する株式が、株式交換で完全親会社となる会社に移転します。

このため完全子会社となる会社の株主は、その完全親会社となる会社が株式交換に際して発行する株式等の対価の割当てを受けます。

これに対し、株式移転はひとつまたは複数の株式会社が、その発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得されることをいいます。

これにより、完全子会社となる会社の株主の有する株式が、株式移転によって設立する完全親会社に移転します。

その完全子会社になる会社の株主は、その完全親会社が株式移転に際して発行する株式等の対価の割当てを受けます。

このように、子会社となる会社の株主は、その完全親会社の株主となることができます。

完全親子会社ができても、子会社が新株予約権を発行していた場合、その新株予約権を行使して子会社の株式を発行するので、完全親子会社関係が崩れてしまいます。

しかし、それでは不都合なので、新株予約権の発行決議で定めるなどの手続を取ることで、完全子会社の発行する新株予約権に関する義務を、事実上、完全親会社に引き継がせる方法があります。


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