会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

役員の責任軽減

役員の責任軽減

役員の責任軽減

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会社に対する役員等の責任については、その軽減手続が整備されています。

しかし、役員等の責任軽減のためには、職務の執行について善意で重大な過失がないことが条件となっており、手続きは監査役等の同意や株主に対する理由の説明等が必要です。

賠償責任が軽減できる金額は、賠償責任を負うべき額から所定の金額を控除した額が限度です。

概ね、代表取締役や代表執行役は6年分の報酬等、平取締役や執行役は4年分の報酬等、社外取締役、監査役、会計参与、会計監査人は2年分の報酬等に賠償額を限定できます。

この手続きには、株主総会の特別決議で責任軽減する方法、定款に特別に規定することで取締役会の決議等だけで免除できる方法、そして、定款に基づいて社外取締役、社外監査役、会計参与、会計監査人と責任限定契約を締結し、会社に対する損害賠償責任を限定する方法の3種類があります。

しかし、責任限定契約を結んだ役員等が会社または子会社の業務を執行する取締役や支配人、従業員等になると、責任限定契約は将来に向かって効力を失います。

また、これらのうち、定款に基づいて取締役会が責任の免除の決議等を行った場合、取締役は遅滞なく所定の事項、特に控除額や算定根拠、免除に異議がある場合は1カ月以上の期間に述べるべき旨を公告するか株主に通知します。

総株主の議決権の3%以上を有する株主が、その期間内に異議を述べたときは、この方法による免除ができなくなりますが、その後に株主総会の特別決議で責任軽減を受けることは妨げられません。


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