会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

役員等の会社に対する責任

役員等の会社に対する責任

役員等の会社に対する責任

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取締役、会計参与、監査役、執行役または会計監査人といった役員等は、会社に対して、任務懈怠によって生じた損害を賠償する責任を負います。

これより、役員等の会社に対する責任については過失責任の原則が認められ、原則として任務懈怠がなければ、会社に対して責任を負うことはありません。

そこで、何もしていないに取締役会決議に賛成しただけで、その行為をしたものとみなされるといった定めはありません。

しかし、取締役会決議に参加した取締役で、取締役会議事録に異議をとどめていない場合は、決議に賛成したものと推定されます。

過失責任はあくまでも原則なので、まず、立証責任が転換されている部分があります。

たとえば、利益相反取引や競業取引については、一部の立証責任が転換されています。

違法な剰余金の配当等があった場合も、自らの無過失を立証しなければ責任を免れることができません。

これは、任務懈怠責任とは性質が異なる特別の責任として定められています。

これにより、分配可能額を超えて剰余金の配当等をした取締役または執行役、および分配議案を作成した取締役は執行役などの業務執行者は、分配した額等について連帯して弁済責任を置くべきものとされます。

さらに、役員等の責任について無過失責任とされる部分もあります。

自己のために会社と利益相反取引をした取締役や執行役は、会社に対して無過失責任を負い、その責任軽減も認められません。

また、利益供与の責任についても、利益の供与をした取締役は無過失責任を負います。

これに対して、他の取締役は自分が利益供与に無過失であると立証できればその責任を免れることができます。


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