会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

役員等の第三者に対する責任

役員等の第三者に対する責任

役員等の第三者に対する責任

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社債権者が役員等の民事責任を追及する訴訟を第三者責任訴訟といいます。

本来、債権者が取引したのは取締役、執行役等ではなく会社です。

そこで、一時的には会社の責任と財産によってまかなわれるべきものです。

しかし、それを何の保証もしていない取締役、執行役員等の個人にまで負わせるのが第三者責任訴訟です。

これらの取締役の責任問題は、会社が倒産した場合など会社からの回収が困難な場合に起きるのが典型的ですが、必ずしも会社が破産した場合に限りません。

しかし、役員等が会社債権者に対して連帯して損害賠償責任を負う場合は限られています。

これは単なる過失ではなく、原則として職務の執行について善意または重過失の場合に限り、会社債権者を救済するために、役員個人に賠償責任を負わせているからです。

ただし、軽過失なら簡単に責任を免れるというほど甘い運用ではありません。

一方、取締役や執行役が株式申込証の用紙、新株引受権証書、新株予約権申込証、社債申込証もしくは新株予約権付社債申込証の用紙や目論見書等の重要な事項に虚偽の記載、記録をした場合や、虚偽の登記、公告をした場合など、虚偽の情報開示をした場合は、重過失がなくても第三者に対して責任を負います。

これらは、役員等がその記載、記録、登記または公告等について、注意を怠らなかったことを証明できた場合に限り責任を免れることができるということで、立証責任が転換されています。


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