会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

役員等の遵守義務と監督義務

役員等の遵守義務と監督義務

役員等の遵守義務と監督義務

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会社は、会社法と定款に従って運営されています。

そこで、取締役等の会社役員は法令、定款の定めの遵守する義務を負います。

法令を遵守することは当たり前のことですが、会社の営利追求のために法令違反を犯すことは正当な理由とはならないことを、確認的に明示して戒めているものといえます。

株主総会の決議を遵守し、会社のために忠実にその職務を遂行する義務とともに、取締役等の役員が守るべき基本的な義務でもあります。

取締役会は、一般的に会社の業務執行について監督する地位にあります。

そこで、取締役会を構成する取締役は、会社に対して取締役会に上程された事柄についてだけ監視するのではなく、代表取締役の業務執行一般についても監視して、必要に応じて、取締役会を自ら招集し、あるいは招集することを求め、取締役会を通じて業務執行が適正に行われるようにする職務を有すると解されています。

取締役会には、自らの職務や他の業務執行取締役の職務についての適法性のチェックが求められており、監査役がそれをチェックします。

例を挙げると、取締役会が株主総会に提出した虚偽の貸借対照表について、監査役が虚偽であることを知っていながら正当である旨の監査報告をすると、会社に対して損害賠償責任を負うことになります。

しかし、監査役はあくまでも監査する立場で、業務執行の適法性をチェックすることが基本です。

一方、取締役の監督は、適法性のチェックについて自浄作用を発揮するだけでなく、会社経営の効率性や妥当性をチェックすることも求められています。


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