会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

持分会社

持分会社

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持分会社には、合同会社、合資会社、合名会社の3種類があります。

合名会社は、無限責任社員だけからなり、合資会社は、無限責任社員と有限責任社員からなります。

合名会社と合資会社には、必ず無限責任社員がいて、社員の中に有限責任社員がいるかいないかの違いだけです。

無限責任社員がいる持分会社では、必ずしも会社財産を確保する必要がありません。

また、資本金を登記する必要もありません。

一方、合同会社は会社の債務について責任を負わない有限責任社員だけからなる持分会社なので資本金は登記事項です。

持分会社の有限責任社員の出資は全額払込制度が採用されているため、その限りにおいて責任を負います。

この場合、社員が出資できるものは金銭その他の財産に限られています。

しかし、有限責任社員が自分を無限責任社員だと誤認させる行為をした場合等には、無限責任社員と同一の責任を負う等の例外的な規則があります。

持分会社では、法人の社員も認められます。

また、合同・合名会社では一人会社も認められています。

会社は無限責任社員や有限責任社員のいずれにもなれるほか、社員である法人が業務執行社員となることも可能です。

業務執行社員が法人である場合には、その法人は、自然人を職務執行者として選任し、その氏名等を社員に通知する必要があります。

この職務執行者の氏名と住所は登記事項です。

職務執行者については、業務執行社員と同一の取扱いがなされ、競業避止義務や利益相反取引の承認を得る義務なども負います。

これらの3種類の持分会社は、相互に他の持分会社に変わることも可能です。

異なる種類の持分会社への変更は組織変更ではなく、定款変更による他の持分会社への種類の変更となります。

この場合、社員の責任状況に応じて会社の種類を区別することとなり、商号はこれに従います。

つまり、商号によって会社の種類を区別するわけではありません。

■4タイプの会社

株式会社

合同会社

合資会社

合名会社

資本金 登記事項 なし
社員構成 1人以上で、有限責任社員のみ。上限なし。 2人以上で、無限責任社員と有限責任社員 1人以上で、無限責任社員のみ
出資者の責任 有限責任 有限責任と無限責任 無限責任
設立手続 定款の認証が必要 定款の認証や出資金保管証明書は不要
業務執行・代表機関 代表取締役・代表執行役・業務執行取締役 等 社員。業務執行役員を定めうる
議決機関 株主総会


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