会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

株式の譲渡制限

株式の譲渡制限

株式の譲渡制限

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会社に出資した人の立場からみると、株式は自由に譲渡することで投下資本をいつでも自由に回収できることが理想です。

しかし、好ましくない人に株式が譲渡されると、株主総会が荒らされ、会社経営の安定を害される可能性があります。

特に小規模で閉鎖的な会社は、株主の個性が重視されている傾向にあります。

そこで、定款で会社の承認がなければ株式を自由に譲渡できないようにすることが認められています。

このような譲渡制限によって、好ましくない者が株主になることを阻止できます。

発行する全部の株式の譲渡について、会社の承認を必要とする株式会社を非公開会社といい、多くの中小企業はこれに該当します。

日本の株式会社のほとんどは小規模な非公開会社ですが、大規模な会社にも非公開会社があります。

また、ベンチャー企業の多くは公開前までは非公開会社として活動し、公開前に株式の譲渡制限を外すことが多い傾向にあります。

譲渡承認をする会社の機関は、取締役会である必要はないので、株主総会、代表取締役などでも差しつかえありません。

しかし、どこが譲渡承認する機関であるかなどの規則は定款で明らかにしなくてはなりません。

また、公開会社が定款で一部の種類の株式の譲渡についての未承認を要することを定めることは可能です。

譲渡制限株式について、一定の場合に会社の承認をしたものとみなす場合は、その旨とその一定の場合を定めることもできます。

たとえば、特定の属性を有する者に対する譲渡については、承認期間を代表取締役等に委任し、または承認を不要とすること定めることができます。

また、株主間の譲渡の場合は、承認を要しない旨を定めることも可能です。


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