会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

機関選択の自由

機関選択の自由

機関選択の自由

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会社の機関とは、取締役・取締役会、監査役・監査役会、会計参与、会計監査人、三委員会(指名委員会、報酬委員会、監査委員会)などのことです。

会社法では、大会社だけでなく、中小会社を含むすべての株式会社に、機関設計を選択する自由を認めています。

そして、設置された機関によって、取締役設置会社、監査役設置会社、監査役会設置会社、会計参与設置会社、会計監査人設置会社、委員会設置会社など、区別に応じた規制があります。

つまり、株式会社は、さまざまなタイプの機関設計から選択しなくてはならず、選択肢の中から選ばれた経営体制ごとに、少しずつ異なった規律が適用されることになります。

そこで、それぞれの会社は、その機関設計に応じて、どの規律が適用されるかをチェックし、検討する必要があります。

一方、どのような機関設計をするかについては規制があるため、自由に設計できるわけではありません。

たとえば、公開会社には取締役会が必要とされますが、非公開会社は、取締役会を設けることも、設けないことも可能です。

つまり、非公開会社の場合は、取締役の員数は1人でもよく、取締役会の設置や監査役の設置は不要です。

このように、非公開会社の場合は、大会社に相当する規模の会社であっても、取締役会や監査役会の設置は必要ないのです。

ただし、大会社は、委員会設置会社でない限り、監査役(会)と会計監査人を設置することを必要とする規制があります。


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