会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

準備金

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会社法では、資本金以外に一定の準備金を積むように定めています。

資本金の額を超える財産を、すぐに会社から流出させることを認めてしまうと、会社が不調になったときに対応できない可能性があるからです。

会社の設立または株式の発行に際して、株主となる者が会社に対して払込みまたは給付をした財産の額は、原則として資本金に組み入れるべき額とされています。

しかし、この払込みまたは給付にかかる額の半数を超えない額は、資本金として計上しないことができます。

この規則によって資本金として計上しない額は、資本準備金として計上しなければなりません。

株式会社は剰余金の額を減少し、準備金の額を増加できます。

この場合、減少する剰余金の額と準備金の額の増加が、その効力を生ずる日を定めなければなりません。

それらの決定は株主総会の決議によらなければなりません。

また、減少する剰余金の額は、準備金の額の増加がその効力を生ずる日における剰余金の額を超えてはなりません。

さらに、剰余金の配当をする場合には株式会社は法務省令に従って、その剰余金の配当により減少する剰余金の額に10分の1を乗じて得た額を資本準備金または利益準備金として計上しなければなりません。

しかし、会社法は資本準備金と利益準備金を準備金と総称するものとしています。

こうした基本的ルールの例外として、合併、会社分割、株式交換または株式移転に際して、資本金または準備金として計上すべき額は会社計算規則に定めがあります。

しかし、準備金は登記事項ではありません。

また、準備金の減少を欠損填補のために行う場合には、債権者保護手続も必要ありません。


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