会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

特例有限会社

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特例有限会社

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会社法の下では、新たに有限会社を設立することができません。

また、有限会社法も廃止されています。

しかし、既存の有限会社は、会社法とは別に設立した会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(整備法)により、特例有限会社として存続することが認められています。

特例有限会社として存続するためには、有限会社という名前を含む商号のままにしておくだけ、特別に従前と同じ形を維持することができ、旧来の有限会社の実質的なルールが引き継がれます。

株式会社としてのメリットを活用する可能性がなく、むしろ株式会社として運営することに伴うコスト負担を避けたい場合には、有限会社の名称で事業を続けることが可能なのです。

その場合、定款や登記の取扱いについては多くのみなし規定が設けられています。

なお、会社法では有限会社について定めていないため、法律的には会社法で定める株式会社として取り扱われます。

一方、今までの有限会社は、組織変更の手続きを取ることなく、株式会社に名前を変えて、株式会社としてのさまざまなメリットを享受することも可能です。

つまり、有限会社の名前が入った会社名を、定款の変更で株式会社の名前の入った商号に変更すれば、名実ともに株式会社になれるのです。

ただし、株式会社としての新しい定款を整備し、有限会社の解散の登記と新しい株式会社の設立登記をする必要があります。

株式会社になれば、異なる種類株式の発行や新しい組織再編等のメリットを享受できます。

■特例有限会社と取締役会のない非公開会社

特例有限会社

取締役会のない非公開会社

取締役の任期 定める必要なし 10年以下の任期は必要(改選時の登記必要)
休眠会社のみなし解散 対象にならず 対象となる
決算公告 義務なし 義務あり
大会社の規制 なし(会計監査人や監査役の設置が不要) あり(会計監査人や監査役の設置が必要)
その他 持分は株式として取り扱うみなし規定で対応 会社法の適用
共通事項 会社更生法の適用を受ける社債が発行できる


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