会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

特別利害関係

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特別利害関係

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特別利害関係を有する者が決議に参加できるかどうかは、取締役会と株主総会とで異なります。

取締役会においては、特別の利害関係を有する取締役は決議に参加できず、この特別の利害関係のある取締役の数は定足数にも算入しません。

これは、取締役が会社に対して忠実義務を負っていることから、その議決権が公正に行使されない恐れがある場合には議決権を認めないのが合理的だという考え方からです。

それに対し株主総会では原則として特別の利害関係を有する株主も決議に参加することができます。

しかし、特別の利害関係のある株主が議決権を行使した結果、著しく不当な決議がされた場合には、総会決議取消の訴えの対象になるものとして対応することになっています。

昭和56年改正前の会社法では、特別利害関係のある株主の議決権は制限されていましたが、会社に対して忠実義務を負っている取締役とは異なり、株主の議決権行使は自分の利益のために行使されても、特に不合理というわけではありません。

そこで、株主の特別利害関係はかなり狭く解釈されていたので、法改正でそのような制限がなくなったのです。

しかし、特定の株主から自己の株式を取得するための特別決議における当該株主、140条3項や175条2項の株主は、議決権を行使できないとの例外があります。

この場合には特別利害関係の株主の議決権行使制限が一部復活しているものともいえます。

ただし、例外があり、全部の株主がこれによって議決権を行使できない場合には、再び議決権を行使できるようになります。


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