会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

略式組織再編

略式組織再編

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親会社が議決権の9割以上を保有する子会社の組織再編でも、子会社の株主総会での決議が必要だということは面倒なだけで実質的な意味はあまりありません。

そこで、会社法では特別支配会計を対象とした組織再編行為を行う場合には、特別支配会社となる被支配会社における株主総会の決議を要しない特別の手続があります。

ちなみに、特別支配会社とはある株式会社の総株主の議決権の9割、または9割以上の割合をその株式会社の定款で定めた場合はその場合以上を他の会社とその他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社、その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有しているような会社をいいます。

この特別の手続を会社法は簡易組織再編とは区別して、略式組織再編と呼んでいます。

つまり、支配する会社がほかの株式会社の総株主の議決権の9割以上を保有していると、特別支配会社として略式組織再編ができます。

ただし、存続会社が非公開会社で、その株式の発行または移転を伴う組織再編行為については、その非公開会社が特別支配会社である場合でも、株主総会の決議を要するものとする等の例外があります。

また、こうした手続を取りうることで株主総会の決議をすることを必要としない特別支配会社の株主は、その略式組織再編行為が法令や定款に違反しているとか、著しく不当な条件で行われることによりその株主が不利益を受ける恐れがある場合は、その略式組織再編行為の差止めを請求できます。


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