会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

種類株式

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投資家にはいろいろなニーズがあります。

株式を発行して資金調達を図る場合も、投資家の特性に応じて株主権の内容を自由に決めることができれば便利です。

また、合弁事業を行う場合には、株主間契約で株主を拘束するだけでなく、会社を直接拘束できることが望ましいでしょう。

そこで株式会社は内容の異なる2種類以上の株式を発行することができます。

複数種類の株式を発行する場合、会社は定款で種類株式の内容や数を定める必要があります。

定款での定めが必要であることから、これらは原則として特別決議が必要とされます。

しかし、種類株式の内容によっては決議要件の厳しい特殊決議等が必要される場合もあります。

種類株式発行会社がある種類の株式の発行後に定款を変更して、その種類の株式の内容として取得条項付種類株式に関する規定を設けるような定款変更を行う場合には、その種類の株式を有する株主全員の同意が必要です。

また、定款変更をしなくても、新株の引き受けの募集、株式の併合・分割、買受け・消却、株式交換・株式移転、会社の分割・合併による株式の割当てや新株予約権・新株予約権付社債の引受け等に関して、株式の種類ごとに格別の定めをする場合には、定款に特別の定めがない限り、損害を受ける種類の種類株主総会の特別決議が必要とされています。

種類株式には以下のものがあります。

■種類株式

剰余金の配当が異なる株式 優先株式、劣後株式、トラッキング・ストックなど
残余財産の分配が異なる株式
議決権制限株式 株主総会において議決権を行使することができる事項が異なる。議決権なき株式も含む。
譲渡制限種類株式 譲渡による株式の取得について会社の承認を要する。
取得請求権付種類株式 株式について、株主が会社に対してその取得を請求することができる。
取得条項付種類株式 株式について、会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができる。
全部取得条項付種類株式 会社が株主総会の決議によってその全部を取得することが可能となる。
拒否権付種類株式 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会または取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会または清算人会)において決議すべき事項のうち、その決議のほか、その種類株式の種類株主総会の決議があることを必要とする。
選解任種類株式(委員会設置会社以外の

非公開会社に限る)

種類株主総会(他の種類の株主と共同して開催するものを含む)における取締役や監査役の選任に関する事項について内容の異なる種類株式。


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