会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

組織再編を巡る訴訟

組織再編を巡る訴訟

組織再編を巡る訴訟

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会社の組織変更や合併、会社分割、株式交換・株式移転の手続に重大な法令違反があった場合には、それらの無効の訴えを提訴できるのは、組織再編行為の効力発生日から6カ月以内に限られます。

この訴えを起こせるのは、株主や取締役等の原告適格を有する者に限られ、存続会社・新設会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所が専属監督となります。

悪意・重過失賠償責任を負う定めがあり、悪意のある株主等は担保提供を命じる制度があります。

これらの規律は、他の組織に関する訴えと共通です。

組織再編の無効の訴えを容易に認めてしまうと、法的安定性を害するため、無効要因はかなり限定的に解されるので、その効力発生前に差止請求が認められるほうがよいとの考え方もありますが、会社法では、略式組織再編の場合に限り、差止請求の制度を定めており、それ以外の組織再編の場合には、事前の差止請求は難しいようです。

その効力が発生していない段階で取締役の違法な行為を発見できれば、違法行為の差止請求や、総会決議無効や取消等の訴えも考えられます。

しかし、訴えの利益がなくなると訴訟を維持できません。

なお事業譲渡等は組織行為ではありません。

そのため、無効の訴えや略式事業譲渡の差止請求権も定められていません。

組織再編を無効とする判決が確定すると、その判決は第三者に対しても効力を有します。

しかし、将来に向かってのみ効力があり、遡及効はありません。

たとえば、合併が無効になった場合、新設会社が解散し、消滅会社が復活することになります。


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