会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

組織再編行為に伴う新株予約権の承継

組織再編行為に伴う新株予約権の承継

組織再編行為に伴う新株予約権の承継

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組織再編において消滅する会社の新株予約権を、会社法では引き継がせる手続きを整備しています。

それにより、消滅会社や分割会社等が発行している新株予約権や新株予約権付社債を、存続会社が代わって対応することに代える手続を取ることができ、また、新株予約権者はこれに不服がある場合には買取請求権を行使することもできます。

しかし、組織再編行為に際して、買取請求権を行使することができる新株予約権者は以下のような権利を有する者とされています。

  1. 新株予約権の発行条項に承継の定めがある新株予約権についてその定めの内容に沿わない取扱いがされることになる新株予約権
  2. 新株予約権の発行条項に承継に関する定めがない新株予約権で組織再編行為によって他の株式会社に承継されることになる新株予約権

さらに、これらに該当する新株予約権が付された新株予約権者付社債権者は、原則として新株予約権と社債を分離することなく、その有する新株予約権付社債の買取りを請求できます。

しかし、この発行条項において、新株予約権のみの買取り、または新株予約権もしくは新株予約権付社債のいずれかの買取りを請求することができる旨が定められている場合は、その定めに従って買取請求権を行使できます。

ただし、投機的な買取請求を抑制するために、会社の同意がないと買取請求は取下げを認められません。

また、組織再編が中止になった場合には、買取請求の効力もなくなります。


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