会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

議決権制限株式と拒否権付株式

議決権制限株式と拒否権付株式

議決権制限株式と拒否権付株式

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株主が議決権を行使できる対象にはさまざまなものがあります。

そこで、株式会社は種類株式の一種として、議決権を行使できる事項について内容の異なる種類の株式を発行することができます。

これを議決権制限株式と呼び、議決権普通株式と区別しています。

以前は議決権のない株式については、無配当になると議決権が強制的に復活させられていました。

しかし、会社としてはそのような株式は議決権が復活した場合の対応が面倒で利用しにくく、また、投資家にとっても議決権が復活しなくても株式の発行価額が低くなれば、投資利回りは高くなることが期待できます。

議決権制限株式は配当の優先・劣後とは切り離されており、無配当でも議決権が復活しないものとして差しつかえありません。

しかし、公開会社では議決権制限株式を発行済株式総数の2分の1を超えないようにする必要があります。

一方、非公開会社にはこのような規制はありません。

株主総会取締役会で決議すべき条項の全部または一部について、ある種類株主総会の決議を必要とする拒否権付種類株式というものもあります。

これを活用することで一定の種類株主に一種の拒否権を与えたり、多数派株主を牽制するような種類株式を設けることもできます。

これによって、ベンチャー企業等に出資する者に一定の種類株式を取得してもらい、そこにさまざまな拒否権を盛り込むことも考えられます。

また、このような株式に譲渡制限を加えると、黄金株として敵対的な買収防衛策にも活用できると考えられますが、上場会社の場合には証券取引所のルール等にも留意する必要があります。


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