会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

資本金・準備金の減少

資本金・準備金の減少

資本金・準備金の減少

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資本金・準備金の規制は、不当な配当による社外流出を防ぎ、債権者を保護するためのものです。

しかし、多くの倒産事例でも、資本金や準備金は必ずしも債権者を保護する制度として役に立ってはいません。

そこで、会社法は、資本金や準備金の減少に関しても規制緩和を図り、会社の成立後に減少することができる資本金、準備金の額について制限を設けていません。

また、会社成立後に資本として表示することができる額も、設立当初における場合と同様に下限規制がありません。

会社は、常に株主総会の決議で資本金や準備金の額を減少するなどして、純資産の部の係数を変動させることが可能です。

資本金を減少させて、準備金への計上も求められています。

しかし、資本金の減少をするには、株主総会の特別決議を得たうえで債権者保護手続を経ることが原則です。

ただし、定時総会における資本金の減少で減少後になお分配可能な剰余金が生じない場合には、特別決議ではなく普通決議でもよく、また、債権者保護手続も必要ありません。

たとえば、株主総会で減少する資本の総額を欠損填補に充てる資本減少の決議をする場合は、普通決議でなし得ます。

それに対して、減少後になお分配可能な剰余金がある場合には、株主総会の特別決議が必要となります。

また、準備金の減少をするには株主総会の普通決議が必要とされます。

減少させた準備金は剰余金になるのが原則ですが、総会決議によって減少する準備金の額の全部または一部を資本金とすることを定めることも可能です。


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