会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

株式会社

執行役員制度

執行役員制度

取締役が自ら業務執行を行いそれをチェックしていたのでは、日常の業務に忙殺され戦略的な経営判断を行うことが困難になります。

また、自らの業務をチェックすることには限界があります。

そこで、執行役員制度を導入することは取締役会を活性化し、取締役会の業務執行に対する監督を実効あるものとするために有意義なことです。 (さらに…)

執行役

執行役

執行役の選任・解任は、取締役会の決議で行われます。

委員会設置会社では、代表取締役を決める必要はありませんが、その代り、取締役会の決議で委員会設置会社を代表する執行役を決めます。

これを代表執行役といい、その行為は会社を代表して行うものであると考えられるため、通常の会社の代表取締役以上の権限を有します。

取締役と執行役は兼務することも可能で、代表執行役が取締役会のメンバーとなることもできます。 (さらに…)

委員会

委員会

各委員会を組織する取締役は、取締役会の決議によって定められ、いずれの委員会も3名以上の取締役が必要となります。

また、各委員会の過半数は社外取締役でなくてはならないほか、委員会設置会社やその子会社の執行役、支配人その他の従業員、その子会社の業務を執行する取締役は監査委員にはなれという制限があります。

取締役と執行役は、各委員会からの要求があった場合に、求められた事項について説明する義務があります。 (さらに…)

委員会設置会社

委員会設置会社

委員会設置会社とは、広範な業務執行権限を委任できる執行役を設ける代わりに、指名委員会、監査委員会、報酬委員会といった3つの委員会を設けなければならない会社のことです。

なお、委員会設置会社には、監査役を置くことはできません。

各委員会は、取締役3人以上で構成され、社外取締役を過半数にして、監査機能を高めるものとされています。 (さらに…)

取締役会のない株式会社

取締役会のない株式会社

非公開会社の株式を取得する者は、基本的には会社と何らかの関係がある人に限定されます。

そのため、非公開会社の規制は、一般的には緩やかです。

取締役会のない会社の場合、非公開会社に関する規律の適用に加えて、特別の規律として、株主総会招集通知などにおいて緩和された規律が適用されます。

また、株主総会ではいかなる事項でも決議することが可能です。 (さらに…)

公開会社と非公開会社の違い

公開会社と非公開会社の違い

会社法では、全部または一部の株式を、会社の承諾なしに自由に譲渡できる会社のことを「公開会社」と呼んでいます。

公開会社は、株式を上場している必要はなく、譲渡制限のついた種類株式を発行することもできます。

つまり、譲渡制限株式と、そうでない株式の両方を発行する会社も公開会社となります。 (さらに…)

機関選択の自由

機関選択の自由

会社の機関とは、取締役・取締役会、監査役・監査役会、会計参与、会計監査人、三委員会(指名委員会、報酬委員会、監査委員会)などのことです。

会社法では、大会社だけでなく、中小会社を含むすべての株式会社に、機関設計を選択する自由を認めています。

そして、設置された機関によって、取締役設置会社、監査役設置会社、監査役会設置会社、会計参与設置会社、会計監査人設置会社、委員会設置会社など、区別に応じた規制があります。 (さらに…)

株式会社の機関

株式会社の機関

会社法の仕組みは、会社の経営をどのようにするかを規律するものです。

そして、基本的には、株主と経営者の関係を定めています。

株式会社は、株主総会で選任された取締役が運営することになっています。

取締役会設置会社では、取締役会が意思決定を行い、業務の執行は代表取締役が行います。 (さらに…)