会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

株式と社債

株式と社債

株式と社債

企業が資金を調達するためには、間接金融と直接金融という2つの方法があります。

間接金融とは銀行等から借入れる方法で、直接金融とは、株式社債等で投資家から資金を調達する方法です。

日本の企業は、戦後、長い間、間接金融に頼りがちでした。 (さらに…)

株式のしくみ

株式のしくみ

株式会社は、もともと不特定多数の人々から出資を受けやすくすることを可能にするための制度でした。

また、社員となる出資者が投下資本を回収しやすいように、株式譲渡の自由が原則でした。そのため、株式の引受価額が細分化され、個性のない数多くの株主が出資できます。

株主の権利は、社員としての地位を細分化したものなので、通常の債権とは違って、株主の権利のうち個別の権利を分離して処分できないと考えらえます。 (さらに…)

社債のしくみ

社債のしくみ

社債とは、会社を債務者とする金銭債務です。

会社法に基づいて会社が行う割り当てによって発生し、所定のルールに従って償還されます。

また、これを細分化した形にすることもでき、細分化することで不特定多数の人から巨額で長期の資金を調達する手段となっています。

社債は、株式会社が取締役会の有無に関係なく発行することができます。 (さらに…)

株券とは

株券とは

株券とは非上場会社の株式を表章する有価証券のことです。

出資者が投下資本を回収しやすくするために、株式の自由譲渡性を確保し、その譲渡を容易にするために有価証券化が認められています。

しかし、会社法では株券の発行を義務づけていません。

株券は定款に定めがある場合に限り発行することができます。 (さらに…)

株券の電子化

株券の電子化

上場会社の株式は、振替様式として振替口座簿に記録、記載されます。

これによりその株主権は、証券保管振替機構と証券会社等に開設された口座で電子的に管理されます。

その振替口座簿の記録、記載が株券に相当し、株式を譲渡する際には、振替口座簿に記録、記載することで効力が生じます。

振替口座簿の記載は、株式譲渡の効力要件であり対抗要件ではありません。 (さらに…)

基準日

基準日

株式は、どの時点の株主が権利行使できるのかを確定させる必要があります。

そのため、議決権を行使し、または配当を受ける者その他株主や株式の質権者として権利を行使できるものを確定するため、一定の基準日に株主名簿に記載、記録のある株主や質権者をその権利を行使できる株主、質権者とみなすことができることになっています。

この株主を基準日株主と呼びます。会社が基準日を定めるのは、基準日株主が行使できる権利の内容を定める必要があるからです。 (さらに…)

株主への通知と催告

株主への通知と催告

会社が株主に対して通知、催告を行う場合、株主名簿に記載、記録した株主の住所またはその者が会社に通知したメールアドレスなどの宛先に対して発送すればよいことになっています。

この通知、催告は、通常その到達するはずの時に到達したものとみなされます。

また、会社が株主に対して発送した通知や催告が継続して5年間到達しなかった場合は、会社はそれ以上通知や催告をしなくてもよいとされています。 (さらに…)

株式の譲渡制限

株式の譲渡制限

会社に出資した人の立場からみると、株式は自由に譲渡することで投下資本をいつでも自由に回収できることが理想です。

しかし、好ましくない人に株式が譲渡されると、株主総会が荒らされ、会社経営の安定を害される可能性があります。

特に小規模で閉鎖的な会社は、株主の個性が重視されている傾向にあります。 (さらに…)

譲渡制限株式の処分方法

譲渡制限株式の処分方法

株式の譲渡が制限される場合でも、株主に投下資本を回収するための手段を認める必要があります。

そこで、会社が譲渡を承認しない場合は、その代わりに認められる譲渡を行うための手続が定められています。

この承認の請求は、株式を他人に譲り渡そうとする株主でも、新たな取得者でも可能です。 (さらに…)