会社法の基礎の基礎

法人格をもつ会社は、生きている人同様、権利を有し、義務を負うことができるのです。

会社のリストラクチャリング

組織再編行為に伴う新株予約権の承継

組織再編行為に伴う新株予約権の承継

組織再編において消滅する会社の新株予約権を、会社法では引き継がせる手続きを整備しています。

それにより、消滅会社や分割会社等が発行している新株予約権や新株予約権付社債を、存続会社が代わって対応することに代える手続を取ることができ、また、新株予約権者はこれに不服がある場合には買取請求権を行使することもできます。 (さらに…)

会社の倒産

会社の倒産

会社が事業に失敗して倒産した場合、清算手続を開始するか、再建するかの選択をすることになります。

また、法的倒産手続を利用するか、私的整理を行うかという選択もあります。

法的倒産手続を利用する場合、清算型には、破産、会社法上の特別清算等といったものが用意されており、再建型には、会社更生と民事再生の手続が用意されています。 (さらに…)

会社の清算

会社の清算

解散によって会社の法人格がすぐに消滅するわけではありません。

会社が解散した場合は、合併や破産の場合を除き、清算手続に入り、原則として取締役がその清算人となって会社の法律関係の後始末をしなければなりません。

完全に法人格が消滅するには、清算手続の完了が必要となります。 (さらに…)

会社の解散

会社の解散

会社の解散は、その法人格を消滅させる原因となります。

しかし、会社の法人格は解散によってすぐになくなるわけではありません。

そこで、清算手続を行う必要があります。

解散は株主の利益に重大な影響を与えるため、破産の場合を除き、会社が解散した場合には取締役は遅滞なく株主に通知する必要があります。 (さらに…)

組織再編を巡る訴訟

組織再編を巡る訴訟

会社の組織変更や合併、会社分割、株式交換・株式移転の手続に重大な法令違反があった場合には、それらの無効の訴えを提訴できるのは、組織再編行為の効力発生日から6カ月以内に限られます。

この訴えを起こせるのは、株主や取締役等の原告適格を有する者に限られ、存続会社・新設会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所が専属監督となります。

悪意・重過失賠償責任を負う定めがあり、悪意のある株主等は担保提供を命じる制度があります。 (さらに…)

略式組織再編

略式組織再編

親会社が議決権の9割以上を保有する子会社の組織再編でも、子会社の株主総会での決議が必要だということは面倒なだけで実質的な意味はあまりありません。

そこで、会社法では特別支配会計を対象とした組織再編行為を行う場合には、特別支配会社となる被支配会社における株主総会の決議を要しない特別の手続があります。

ちなみに、特別支配会社とはある株式会社の総株主の議決権の9割、または9割以上の割合をその株式会社の定款で定めた場合はその場合以上を他の会社とその他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社、その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有しているような会社をいいます。 (さらに…)

簡単な事業再編

簡単な事業再編

事業再編には、特別決議を不要とする簡単な手続きが認められているものがあります。

たとえば、吸収合併で消滅会社等の株主等に対して交付する対価の帳簿価額の合計額と交付される存続会社の株式数に一株当たり純資産額を乗じて得た額の合計額が存続会社の純資産額の20%以下の場合には、存続会社において株主総会の決議を経ることが不要となります。 (さらに…)

組織変更

組織変更

会社法では、組織変更をその組織を変更することで株式会社が合名会社、合資会社または合同会社になること、および合名会社、合資会社または合同会社が株式会社になることをいうものと定めています。

組織変更を利用することで、一度会社を解散させてから新たに会社を設立させるよりも効率的な事業再編ができます。

なお、合名、合資、合同の三者間の変動は、定款変更による他の持分会社への種類の変更にすぎず、組織変更ではありません。 (さらに…)

事業譲渡等

事業譲渡等

株式会社が自社の事業の全部または重要な一部の譲渡をするには、その効力発生日の前日までに株主総会の特別決議が必要です。

同様に、外国会社その他の法人を含む他の会社の事業の全部の譲受けをする場合や、事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結、変更または解約をする場合にも、株主総会の特別決議が必要とされています。 (さらに…)

対価の柔軟化

対価の柔軟化

吸収型の組織再編においては、その対価の柔軟化が会社法で認められています。

具体的には、吸収合併の場合に、消滅会社の株主に対して、存続会社の株式を交付しないで金銭その他の財産を交付することが認められています。

同様に、吸収分割の場合も分割会社やその株主に対して、承継会社の株式を交付しないで金銭その他の財産を交付できます。 (さらに…)